2024.22.6
Daňové Due-Dilligence a části "kostlivci ve skříni“
Jan Tecl, Eliška Krutská, EKP.cz
V českém jazyce se setkáme také s označením prověrka, kterou je možné dělat z několika úhlů pohledu – finanční, právní, technické nebo daňová. Cílem finanční prověrky je prověření daňových, účetních a ekonomických informací o společnosti, která je předmětem investičního rozhodnutí (často označovaná jako "target"). Due diligence obvykle vychází z potřeby kupujícího prověřit potenciální rizika, která s předmětem transakce mohou být spojena a budou mít vliv na stanovení kupní ceny. Kupující si tak vytvoří ucelenější přehled o majetku, dluzích, obchodních partnerech a obecně o poměrech nakupované společnosti a ověří si, že obraz podávaný účetní závěrkou je správný a nečekají ho nepříjemná překvapení. Kromě již zmiňované koupě podílu (tzv. share deal) se může jednat i o koupi majetku společnosti, označované jako "asset deal", případně může být analýza jednou z podmínek bank v pozici věřitelů při financování prostřednictvím úvěru.
NahoruDaňové Due-Dilligence a části "kostlivci ve skříni"
Při due diligence se setkáváme s dvěma základními pohledy – pohled prodávajícího a pohled kupujícího. Kupující za vynaložené finance očekává adekvátní protihodnotu v podobě dobře fungující společnosti, zatímco prodávající úmyslným či neúmyslným zatajováním informací se snaží utržit co nejvyšší kupní cenu. Každá společnost je unikátní, proto neexistuje jediný univerzální návod / postup, s jakými zdroji provést prověrku tak, aby splňovala představy všech zainteresovaných stran a její časová náročnost byla akceptovatelná. Níže se zaměřujeme na nejčastější obtíže, se kterými se v rámci provádění daňového, účetního a finančního due diligence setkáváme.
Výchozím bodem daňové due diligence je podrobné posouzení, zda nakupovaná společnost představuje riziko z titulu nedodržení daňových povinností. V rámci tohoto bodu by mělo dojít ke kontrole relevantních daňových přiznání a nesrovnalostí mezi targetem a příslušnými orgány daňové správy. Do této analýzy spadají nejen daně z příjmů právnických osob, ale také daň z přidané hodnoty, daň z příjmů fyzických osob ze závislé činnosti, příp. jiné daně specifické pro různé oblasti podnikání (např. spotřební nebo ekologické daně).
Nabyvatel bude chtít porozumět potenciálním, minulým, současným a budoucím daňovým závazkům targetu, včetně informace o tom, zda jsou zaznamenány v dokumentech, které jsou součástí účetní závěrky. Takovéto porozumění pomáhá nabyvateli při stanovení kupní ceny, přičemž riziko může být ve smlouvě, s dopadem na kupní cenu, ošetřeno pomocí slev, zádržného, či postupné úhrady kupní ceny. V rámci SPA (prodejní a kupní smlouvy na podíl) je možné sjednat také záruky a indemnity (příslib odškodnění), pokud by měl výsledek zkoumání negativní dopad na celkovou transakci, avšak ne tak zásadní, aby se stal tzv. deal breakerem, a obchod byl přerušen.
Do daňové prověrky by měla být zahrnuta také historie obchodování (provozní ztráty, daňové odpočty a odpisy) a mělo by dojít ke zvážení možnosti využití jakýchkoliv úlev ze strany nabyvatele. V titulu článku zmíněným "kostlivcem" je zde nedostatečná analýza toho, zda a v jaké výši došlo k podhodnocení výnosů a nadhodnocení nákladů, důsledkem čehož by mohlo dojít ke krácení daně, ať už úmyslnému či nevědomému.
Nahoru1. Majetek – vstupní cena, odpisy, technické zhodnocení
Obvyklým majetkem targetu v oblasti dlouhodobého hmotného majetku je nemovitá věc, která může být spojena i s neodpisovaným pozemkem. Tento druh majetku může společnost kromě koupě získat také v podobě nepeněžního vkladu. V případě nepeněžního vkladu vycházíme pro účetnictví z ocenění znaleckým posudkem, vstupní cenu je však nutné prokázat podklady. Těmi mohou být původní doklady, faktury či kupní smlouva. U majetku nabytého vkladem je nutné zajistit, aby byly správně stanoveny daňové odpisy, přičemž se vychází z evidence společnosti, která daný vklad poskytla.
Nutno také podotknout, že daňové odpisy je možné v nepříznivějších letech přerušit a "pošetřit" jejich uplatnění do období boomu. Pokud k takovémuto přerušení došlo, je třeba v rámci daňové prověrky tuto skutečnost zohlednit.
V posuzování, zda se jedná o technické zhodnocení nebo pouze opravu, která nevstupuje do vstupní ceny majetku, může docházet k mnoha diskrepancím. Zákon o daních z příjmů (ZDP) v § 33 stanovuje, co se pro účely tohoto zákona vždy považuje za technické zhodnocení, a co nikoli. Dalším nešvarem je nerozdělení pořizovací ceny budovy na budovu samotnou a na pozemek, na němž budova stojí. Tento postup vede ke špatnému výpočtu daňových odpisů, protože vstupní cenu pozemku není možné daňově odepsat (do daňových nákladů se uplatní až v případě prodeje) na rozdíl od vstupní ceny budovy, která se pomocí odpisů promítá průběžně.
Nahoru2. Transfer pricing
Transfer pricing, transferové ceny, převodní ceny. Všechny tyto výrazy vyjadřují nastavení ceny mezi spojenými osobami a je třeba…
