3.4.2.2.1.22
Daňové odpisy majetku při přeměnách
Ing. Blanka Jindrová
Přeměny obchodních společností a družstev jsou upraveny zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev (ZoPSD). Může se jednat o:
ZoÚ v ustanovení § 17 odst. 2 písm. j) stanoví povinnost uzavřít účetní knihy ke dni, ke kterému stanoví povinnost uzavřít účetní knihy nebo sestavit účetní závěrku § 11 ZoPSD.
NahoruZávěrka
A) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodnému dni přeměny. Konečnou účetní závěrku musí sestavovat všechny zúčastněné účetní jednotky. Jestliže se vyžaduje konečná účetní závěrka při změně právní formy (pozn., tuto povinnost má pouze veřejná obchodní společnost a obchodní společnosti a družstva, které při změně právní formy podávají daňové přiznání, v ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka), sestavuje se ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
Zahajovací rozvaha se sestavuje k rozhodnému dni přeměny, pokud se vyžaduje zahajovací rozvaha při změně právní formy, sestavuje se ke dni, k němuž byla změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.
NahoruOcenění jmění posudkem znalce
B) Ocenění jmění posudkem znalce
Účetní závěrky a zahajovací rozvahy sestavují zúčastněné účetní jednotky podle příslušných ustanovení ZoÚ a zákona o přeměnách. Při sestavování účetní závěrky ke dni předcházejícímu rozhodný den, zúčastněné účetní jednotky rozhodnou o oceňovacím rozdílu k nabytému majetku, o goodwillu, o opravných položkách k jednotlivým druhům majetku, o přechodných aktivech a pasivech a o rezervách a důvody rozhodnutí uvedou v příloze.
V konečné účetní závěrce musí být promítnuto ocenění jmění posudkem znalcem, pokud jeho provedení ukládá ZoPSD, které se bude následně účtovat do nákladů nebo výnosů jako odpisy, které vyplynou:
-
z možného rozdílného ocenění majetku pro účely účetních a daňových odpisů majetku,
-
z oceňovacího rozdílu k nabytému majetku, jestliže vzniká rozdíl mezi oceněním majetku a závazků v rámci přeměn obchodních společností a souhrnem ocenění jeho jednotlivých složek majetku v účetnictví sníženým o převzaté dluhy,
-
z goodwillu, jestliže vzniká rozdíl mezi oceněním majetku a závazků v rámci přeměn obchodních společností a souhrnem jeho individuálně přeceněných složek majetku sníženým o převzaté dluhy.
Tato povinnost vyplývá zejména z ustanovení § 27 odst. 3 ZoÚ a § 54 PVZÚ, která upravuje účtování oceňovacích rozdílů při uplatnění reálné hodnoty při vnitrostátní přeměně tak, že se u zanikajících účetních jednotek nebo u části účetní jednotky rozdělované odštěpením se rozdíly vzniklé z ocenění reálnými hodnotami vyúčtují na příslušné majetkové účty a účty závazků souvztažně s příslušnými účty účtové skupiny 41x:
-
vykazované na účtu 418 – Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách obchodních korporací s výjimkou příslušných složek majetku a závazků, u kterých se změny reálných hodnot účtují jako finanční náklad nebo finanční výnos, anebo
-
složek majetku a závazků, u kterých se změny reálné hodnoty nebo změny ocenění ekvivalencí účtují prostřednictvím příslušného účtu 414 – Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků.
Termín provedení ocenění upravuje ustanovení § 24 odst. 2 písm. b) ZoÚ.
Povinnost ocenění jmění znalcem vyplývá pro účely přeměn z:
1) ustanovení § 73 odst. 1 ZoPSD pro fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti – zanikající společnost je si povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce, mají-li být:
-
v důsledku fúze sloučením vydány nástupnickou akciovou společností nové akcie pro společníky této zanikající společnosti nebo
-
mají-li být společníkům této zanikající společnosti přiznány vklady a s nimi spojený obchodní podíl na nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo
-
zvyšují-li se dosavadní vklady společníků nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže je zdrojem tohoto zvýšení majetek zanikající společnosti.
2) ustanovení § 73 odst. 2 ZoPSD při fúzi splynutím je každá zúčastněná společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost povinna nechat si ocenit své jmění posudkem znalce.
3) ustanovení § 253 ZoPSD při rozdělení se vznikem nových společností nebo při rozdělení sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, kdy zanikající společnost je povinna nechat si ocenit svoje jmění posudkem znalce ke dni zpracování konečné účetní závěrky. V posudku znalce musí být odděleně oceněno i jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti.
4) ustanovení § 254 ZoPSD při rozdělení odštěpením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, kdy nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pouze odštěpovanou část svého jmění, má-li tato část přejít na jedinou nástupnickou společnost. Přechází-li odštěpovaná část jmění na více nástupnických společností, ocení se v posudku znalce odštěpované části jmění pro každou jednotlivou nástupnickou společnost samostatně.
5) ustanovení § 351 ZoPSD, kdy je při převodu jmění na společníka povinen přejímající společník poskytnout ostatním společníkům popřípadě akcionářům přiměřené vypořádání. Výše a přiměřenost vypořádání musí být doložena posudkem znalce. Toto ocenění se nepromítá v konečné účetní závěrce zanikající společnost.
6) ustanovení § 367 ZoPSD, který ukládá obchodní společnosti nebo družstvu, při změně jejich právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, povinnost nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni zpracování projektu změny právní formy. Toto ocenění se nepromítá do účetnictví, ale představuje limit pro splnění zákonných podmínek. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti (podle projektu) nemůže být vyšší, než je částka čistého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce a zároveň musí výše ocenění dosahovat alespoň výše základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy.
Společně se schválením ZoPSD došlo i k novelizaci účetních, daňových a jiných předpisů, a to zejména se záměrem, aby přeměny společností neměly v okamžiku jejich realizace nepříznivé daňové důsledky. Pro účely daně z příjmů řeší přeměny zejména v ustanoveních § 23b, § 23c, § 23d ZDP, kde zákon definuje jednotlivé formy přeměn pro účely daně z příjmů.
NahoruOdpisy majetku
C) Odpisy z majetku ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze
Daňové odpisy hmotného a nehmotného majetku si uplatní zanikající i nástupnická společnost podle ZDP v plné roční výši.
C1) Odpisy z majetku od rozhodného dne fúze 1. 1. 20xx
Odpisy hmotného majetku uplatňuje podle §…
