Kapitalizace pohledávky

Kapitalizace pohledávky

Ing. Vlasta Martišková

Popis operace:

Podmínkou je existence pohledávky směřující vůči podniku, která v důsledku její kapitalizace zanikne. Věřitel se buď stává společníkem, nebo, v případě dosavadního společníka, zvyšuje svůj podíl, či k němu získává podíl nový.

Pohledávka společníka za kapitálovou společností nemůže být předmětem nepeněžního vkladu do této společnosti, ale může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení hodnoty vkladu za podmínek, které stanoví zákon, a to smlouvou o započtení.

Zákon o obchodních korporacích připouští kapitalizaci pouze jejím započtením vůči společnosti na splacení peněžitého vkladu se souhlasem valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu, kde se bude hlasovat o tomto způsobu zvýšení základního kapitálu, musí obsahovat tento bod programu. Při kapitalizaci pohledávky splývá právo s povinností, kdy závazek i pohledávka zanikají. Jedná se o případy, kdy dlužník upíše nové akcie nebo nový vklad ve prospěch věřitele pohledávky a tuto vzniklou pohledávku za upsaný vlastní kapitál započte se svým závazkem k tomuto věřiteli. Zákon o korporacích v souvislosti s kapitalizací pohledávek používá legislativní zkratku "kapitálová společnost". Rozumí se tím společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Tato úprava se proto vztahuje na tyto společnosti, což vyplývá i z nutnosti souhlasu valné hromady, kterou nalezneme jen v případě těchto společností.

Pohledávka společníka za kapitálovou společností nemůže být předmětem jeho vkladu do této společnosti. Započtena proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu může být pouze smluvně. Smlouva o započtení vyžaduje písemnou formu a její návrh schvaluje valná hromada.

Účetní ocenění pohledávky u nabyvatele většinou odpovídá aktuální znalecké hodnotě.

Znalecký posudek vyhotovený znalcem nebo znaleckým ústavem při kapitalizaci pohledávky není vyžadován. Statutární orgán může rozhodnout, že pro určení hodnoty pohledávky se použije hodnota pohledávky stanovená obecně uznávaným nezávislým odborníkem.

ZDP neupravuje výši nabývací ceny pohledávky nabyté vkladem u přijímací obchodní společnosti, proto nabyvatel bude uplatňovat hodnotu pohledávky podle ust. § 24 odst. 2 písm. s) ZDP, tj. jmenovitou hodnotu nebo pořizovací cenu v souladu s tímto ustanovením.

Pro prodeji nabyté pohledávky vkladem platí omezení podle ust. § 24 odst. 11 ZDP, kdy daňově lze uznat pohledávku jen do výše hodnoty evidované v účetnictví nebo daňové evidenci vkladatele (pokud byla v obchodním majetku). Nelze uznat také odpis pohledávky nebo tvorbu opravné položky u pohledávky nabyté obchodní korporací dle vkladu uskutečněného od 1. července 1996 s výjimkou podle ust. § 24 odst. 9 ZDP, které se týká přeměn obchodních společností.

U věřitele dochází k následujícím změnám:

• Pohledávka splatná v určité době se mění na časově neomezený vztah.

• Nárok na jednorázové plnění se přeměňuje na opakující se nárok na podíl na zisku, popř. na likvidačním zůstatku.

• Nároky na podíl na zisku jsou podmíněně nárokové (dosáhne-li obchodní korporace aktivního výsledku hospodaření a valná hromada rozhodne o jeho rozdělení).

• Věřitel neměl žádný vliv na řízení korporace, vliv se mění v přímou účast jako společníka s možností vykonávat hlasovací právo na valné hromadě.

U dlužníka dochází k následujícím změnám:

• Zánik dluhu, schopnost financování z vlastních zdrojů.

• Změna struktury financování činnosti, snižují se cizí pasiva a zvyšuje se vlastní kapitál.

U vkladatele mohou vznikat dopady do základu daně:

1. je započtena pohledávka, která byla nabyta za cenu nižší, než je její jmenovitá hodnota,
2. k započítané pohledávce existují zákonné opravné položky,
3. je započtena pohledávka z titulu smluvních sankcí.

Souvztažnosti:

Z pohledu kapitalizující společnosti

 

Z pohledu společnosti zvyšující základní kapitál

Vždy je třeba doplnit vhodné analytické účty.

Věřitel pohledávky při její kapitalizaci neobdrží peněžní prostředky, ale získá podíl (účast společníka v obchodní korporaci a práva a povinnosti z této účasti plynoucí). U dlužníka se kapitalizací zvyšuje vlastní kapitál.

Analytické účty:

Účetní jednotka vede analytické účty v členění podle jednotlivých dlužníků a věřitelů. Analytická evidence účtu 419 – Změny základního kapitálu se vede podle jednotlivých osob, které se účastní zvýšení základního kapitálu. Jmenovitá hodnota pohledávek je vedena v podrozvahové evidenci v analytickém členění podle jednotlivých dlužníků.

Účetní doklady:

Proces kapitalizace pohledávek je účtován na základě zápisu valné hromady. Nedílným podkladem je evidence pohledávek a závazků ve jmenovité hodnotě, případně v pořizovací ceně, smlouva o zápočtu pohledávek a závazků. Účetní zápisy jsou prováděny na základě vnitřních dokladů, bankovních výpisů a pokladních dokladů.

Daňové dopady:

Věřitel pohledávky při její kapitalizaci neobdrží peněžní prostředky, ale získá podíl na čistém obchodním jmění dlužníka. U dlužníka se kapitalizací zvyšuje vlastní kapitál. U vkladatele i nabyvatele pohledávky je kapitalizace pohledávky ve jmenovité hodnotě daňově neutrální, účetní operace jsou účtovány rozvahově.

Zdanitelný výnos vznikne v případě:

• započtení pohledávky, která byla nabyta za cenu nižší, než je její jmenovitá hodnota,

• k pohledávce jsou vytvořeny opravné položky,

• jedná se o pohledávku z titulu smluvních sankcí.

U poplatníka daně z příjmů vedoucí daňovou evidenci, který vložil pohledávku do základního kapitálu společnosti, se jedná vždy o zdanitelný příjem na straně vkladatele. Zdanitelným příjmem je hodnota pohledávky i v případě, že se jedná o pohledávku postoupenou nebo pohledávku vloženou za cenu nižší, než je její hodnota. Pokud byla pohledávka postoupena za cenu vyšší, pak je příjmem vyšší cena.

U pohledávky nabyté obchodní společností na základě vkladu [§ 25 odst. 1 písm. zc) ZDP], kdy vkladatel pokračuje v činnosti, nelze odepisovat a vytvářet opravné položky podle ZoR, s výjimkou pohledávek nabytých při přeměně společnosti (§ 24 odst. 9 ZDP).

U pohledávek nabytých při přeměně může nástupnická společnost pokračovat v tvorbě opravných položek za stejných podmínek, v jak7ch souvisí s částí obchodního majetku, který přechází na nástupnickou společnost (§ 4 odst. 1 ZoR).