Komentář zákona 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 20

 Nahoru [Právnická osoba]

Nositelem práv a povinností může být pouze osoba (srov. ustanovení § 17 odst. 1). Občanský zákoník vychází z bipartice osob (osoby fyzické nebo právnické, srov. ustanovení § 18)¹ a podle Důvodové zprávy vychází z antropocentrického pojetí.² Zatímco člověk jako přirozená osoba má vrozená přirozená práva, které pozitivní právo pouze reflektuje (srov. též ustanovení § 19 a komentář k němu), právnická osoba je vnímaná jako umělý konstrukt a k tomu, aby se mohla stát nositelem práva, jí musí právo takové postavení přiznat a konstituovat. Právnická osoba v tomto pojetí tedy nemá stejné postavení jako osoba fyzická. Je vytvořena k tomu, aby sloužila zájmům člověka, a zákonodárce ji nehodlá antropologizovat (srov. Důvodovou zprávu k ustanovení § 15 - § 18).

Ustanovení § 20 jednak vymezuje pojem právnické osoby, jednak vymezuje rozsah práv a povinností, jejichž nositelem se může právnická osoba stát.

Vymezení právnické osoby

Podle ustanovení § 20 odst. 1 je právnická osoba takový organizovaný útvar:

a) o kterém zákon stanoví, že má právní osobnost, nebo

b) jehož právní osobnost zákon uzná.

První část definice právnické osoby [sub a) shora] odpovídá teorii fikce právnických osob, kterou zmiňuje Důvodová zpráva. Zákonodárce zde vychází z toho, že jedinou přirozenou osobou je člověk a uměle vytvořená (právnická) osoba může existovat pouze za podmínky, že to stanoví pozitivní právo. Jde o koncepci navazující myšlenkově na F. C. von Savigny.

Více otázek nicméně vzbuzuje druhá možnost, tj. vymezení právnické osoby jako organizovaného útvaru, jehož právní osobnost zákon uzná [sub b) shora]. V této části se pojetí právnické osoby blíží teorii reality (podle níž právnická osoba reálně existuje, právo její existenci pouze bere na vědomí), případně teorii podstatných náležitostí (podle níž je právnickou osobou útvar, který vykazuje podstatné náležitosti, které právnická osoba má mít).

Není zcela bez pochybností, jak má takové uznání ze strany zákona vypadat. Důvodová zpráva to nijak nerozvádí, pouze konstatuje, že podmínku uvedenou shora sub a) bylo třeba změkčit tak, že zákon "nemusí o určitém organizovaném útvaru výslovně stanovit, že je právnickou osobou, nýbrž (...) postačí, bude-li ze zákona právní osobnost takového útvaru jinak bez pochybností zřejmá".³ Z Důvodové zprávy tedy lze dovodit pouze to, že by taková entita měla vykazovat určité znaky, z nichž "lze bez pochybností dovodit", že se jedná o právnickou osobu. Tyto znaky nejsou nicméně nijak konkretizovány, takže navzdory přání zákonodárce po jasném vymezení (srov. opět Důvodovou zprávu k ustanovení § 15 - § 18) nepochybná hranice mezi právnickou osobou a entitou bez právní osobnosti dána není. Navíc, jde-li o uznání podle první věty ustanovení § 20 odst. 1, mělo by jít o uznání zákonem. Podle J. Hurdíka ovšem navzdory doslovnému znění zákona by mělo jít o případné uznání ze strany soudů, nikoli zákona, a to v reakci na přirozený vývoj reálného společenského života.⁴

Právnická osoba je identifikována identifikačním číslem (srov. ustanovení § 3019). Dále ji charakterizuje její název (srov. ustanovení § 132 a násl.) a sídlo (srov. ustanovení § 136 a násl.), způsob jejího vzniku (srov. ustanovení § 122), organizační struktura (srov. ustanovení § 151 a násl.), způsob jednání (srov. ustanovení § 161; připomeňme, že odlišně od předchozí úpravy zákonodárce nepřiznává právnické osobě možnost vlastního jednání, ale výlučně jednání v zastoupení, srov. ustanovení § 161 a násl.) a konečně, též způsob zrušení a zániku (srov. ustanovení § 168 a násl., § 174 a násl. a § 185 a násl.).

Právnická osoba jako nositel práv a povinností

Podle druhé věty ustanovení § 20 odst. 1 může právnická osoba mít taková práva a povinnosti, jaká se slučují s její povahou, a to bez ohledu na předmět své činnosti.

Zde se tedy uplatňuje doktrína generální subjektivity, kdy způsobilost právnické osoby nabývat práva a povinnosti není omezena pouze na předmět činnosti právnické osoby. Dodejme, že opačný přístup (doktrína ultra vires) limituje práva a povinnosti právnické osoby s ohledem na předmět její činnosti. Z doktríny ultra vires nevychází ani stávající, ani předchozí právní úprava (srov. též Důvodovou zprávu k ustanovení § 118 a § 119).

Z povahy věci je vyloučeno, aby právnická osoba byla nositelem některých práv a povinností, které náleží výlučně člověku jako přirozené osobě (srov. úpravu rodinněprávní, osobnostní práva s výjimkou práva na ochranu názvu a dobré pověsti podle ustanovení § 135 odst. 1 a 2). U řady dalších práv je však otázka jejich možného nositelství právnickou osobou nevyjasněná, resp. náhled na ni se vyvíjí v čase (srov. například otázku možného nositelství práva na svobodu náboženského vyznání⁵).

S právní subjektivitou (právní osobností ve smyslu ustanovení § 15 odst. 1) pak souvisí též procesní způsobilost (srov. ustanovení § 19 OSŘ). Jednání za právnickou osobu v civilním řízení soudním je upraveno v ustanovení § 21 OSŘ, jednání za stát v ustanovení § 21a OSŘ a jednání za obce a kraje v ustanovení § 21b OSŘ.

Právnické osoby soukromého a veřejného práva (k odst. 2)

Podle povahy lze klasifikovat právnické osoby soukromého a veřejného práva, případně právnické osoby vykazující znaky obou. Tyto typy právnických osob se liší především způsobem založení (srov. ustanovení § 122) a vzniku (srov. ustanovení § 126). Dalšími rozlišovacími znaky mohou být účel, za kterým byla právnická osoba zřízena (založena), či předmět činnosti. Právnickými osobami veřejného práva jsou nepochybně stát (srov. ustanovení § 21), obce (srov. zákon č. 128/2000 Sb., o obcích), kraje (srov. zákon č. 129/2000 Sb., o krajích) a hlavní město Praha (srov. zákon č. 131/2000 Sb., o hlavním městě Praha).

Právnické osoby veřejného práva jsou zřizovány veřejnou mocí, a to zákonem, rozhodnutím orgánu veřejné moci, případně jiným způsobem stanoveným právním předpisem (srov. ustanovení § 122). Jestliže je právnická osoba zřízena zákonem, vzniká jeho účinností, případně později, pokud to tak zákon stanoví (srov. ustanovení 126 odst. 2). Zákon rovněž stanoví, kdy je k založení nebo vzniku právnické osoby nutno rozhodnutí veřejné moci (srov. ustanovení § 126 odst. 3 věta druhá).

Podle ustanovení § 20 odst. 2 právnické osoby zřízené zákonem podléhají režimu zřizovacího zákona. Pro tyto právnické osoby…