2.158 Novela zákona o účtovníctve od 1. 3. 2024
Ing. Alena Zábojová
Národná rada Slovenskej republiky dňa 28. júna 2023 schválila zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len "zákon o premene").
Zákon o premene reagoval na potrebu zabezpečiť transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia do slovenského právneho poriadku.
Rovnako bolo cieľom zákona o premene vyhotovenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy splynutí, zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy a tiež ich cezhraničných alternatív, ktorá nahrádza existujúcu platnú právnu úpravu.
Zákon o premene zavádza novú terminológiu. Premeny a cezhraničné premeny predstavujú zásadné zmeny v spoločnosti, kedy dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností, čo má významný vplyv aj na spoločníkov spoločnosti, ktorí prestávajú byť spoločníkmi v pôvodných spoločnostiach a vzniká im vzťah k spoločnostiam novým, pričom veriteľom pôvodných spoločností sa mení subjekt záväzku. Aj preto bol zvolený pojem premena ako nové označenie pre tieto typy zmien v obchodných spoločnostiach.
Premenou sa rozumie fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a rozdelenie spoločností. Cezhraničnou premenou sa rozumie cezhraničná fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a cezhraničné rozdelenie. Zmeny právnej formy zahŕňajú zmenu právnej formy a cezhraničnú zmenu právnej formy. Zaviedli sa tieto nové inštitúty:
-
odštiepenie – inštitút zodpovedajúci čiastočnému rozdeleniu, kedy rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a jej časť sa odčleňuje do inej spoločnosti. Predmetnú úpravu vyžaduje smernica (EÚ) 2019/2121 pre cezhraničné rozdelenia, v zákone o premene sa však rozširuje aj na rozdelenia vnútroštátne s cieľom poskytnúť spoločnostiam ďalšiu možnosť ako svoje podnikanie usporiadať,
-
cezhraničné rozdelenie – smernicou (EÚ) 2019/2121 vyžadovaný inštitút, ktorý má podporiť cezhraničnú mobilitu spoločností v EÚ – ide o také rozdelenie spoločnosti, kedy nástupníckou spoločnosťou je novozaložená spoločnosť a je prítomný cezhraničný element v podobe aspoň jednej zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti zapísanej v inom členskom štáte EÚ,
-
cezhraničná zmena právnej formy – rovnako smernicou (EÚ) 2019/2121 vyžadovaný inštitút, kedy spoločnosť mení sídlo z jedného členského štátu do druhého a zároveň sa mení aj jej právna forma v súlade s právom štátu po zmene právnej formy.
V Čl. XII zákona o premene sa s účinnosťou od 1. marca 2024 mení a dopĺňa okrem iných zákonov aj zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov (ďalej len "zákon o účtovníctve").
Zmeny v zákone o účtovníctve zabezpečujú zosúladenie terminológie ustanovenej v zákone o premene. Dopĺňa sa ukončenie účtovania a zostavenie účtovnej závierky pri zmene právnej formy a cezhraničnej zmene právnej formy. V nadväznosti na to, že boli prevzaté princípy stanovenia rozhodného dňa podľa predchádzajúcej platnej právnej úpravy Obchodného zákonníka, zostávajú zachované princípy ocenenia v zanikajúcej účtovnej jednotke a prechod majetku a záväzkov na nástupnícku účtovnú jednotku.
V súvislosti so zrušením spoločnosti bez likvidácie, ktorou je zlúčenie, splynutie alebo rozdelenie spoločnosti, sa zmeny a doplnenia týkajú zosúladenia terminológie týkajúcej sa týchto transakcií. Podľa zákona o premene zlúčenie a splynutie je fúzia, ktorá je spolu s rozdelením označovaná ako premena.
Zákon o premene definuje okrem premeny aj cezhraničnú premenu a rozdelenie. Rozdelenie je rozštiepenie a odštiepenie. V nadväznosti na zákon o premene sa v zákone o účtovníctve menia nasledovné pojmy:
-
zrušenie bez likvidácie (zlúčenie, splynutie a rozdelenie) sa nahrádza slovným spojením "premena alebo cezhraničná premena";
-
zanikajúca právnická osoba resp. obchodná spoločnosť alebo družstvo zanikajúce bez likvidácie sa nahrádza slovným spojením "premenou zanikajúca účtovná jednotka alebo odštiepením rozdeľovaná účtovná jednotka".
Zmena pojmov sa dotkla ustanovení § 4 ods. 3, § 16 ods. 2, § 23a ods. 3, § 25 ods. 1 písm. f), § 27 ods. 1 písm. c) a § 2 ods. 11 zákona o účtovníctve, v ktorom boli navyše zavedené legislatívne skratky pre nástupnícku účtovnú jednotku, premenou zanikajúcu účtovnú jednotku a odštiepením rozdeľovanú účtovnú jednotku.
Zmeny vo vyššie uvedených paragrafoch zákona o účtovníctve sú nasledovné:
§ 2 ods. 11 zákona o účtovníctve zmenou reaguje na definície zapracované v zákone o premenách, cezhraničných premenách a o zmene právnej formy a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony. Spoločným pojmom pre zlúčenie, splynutie a rozdelenie je premena alebo cezhraničná premena, pričom právnym nástupcom sa stáva novovzniknutá účtovná jednotka.
§ 4 ods. 3 zákona o účtovníctve – v súlade s predchádzajúcimi princípmi, ktoré boli prevzaté do zákona o premenách z Obchodného zákonníka je upravené stanovenie rozhodného dňa na účely účtovníctva. Ide o deň, ktorý je určený v projekte premeny a od tohto dňa sa úkony zanikajúcej účtovnej jednotky považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej účtovnej jednotky. Tento deň môže byť určený spätne pred samotným vypracovaním alebo schválením projektu premeny, môže byť určený až po schválení projektu premeny, ale najneskôr do dňa právnych účinkov premeny. Rozhodný deň, ktorý je stanovený spätne, môže byť určený v projekte premeny najskôr k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný projekt premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená…
