Rozsah majetkové podstaty

6.1.1

Rozsah majetkové podstaty

JUDr. Jolana Maršíková

Majetkovou podstatu definuje § 2 písm. e) IZ jako majetek určený k uspokojení dlužníkových věřitelů.

1) Obecné vymezení rozsahu majetkové podstaty

Rozsah majetkové podstaty je obecně vymezen v § 205 IZ v závislosti na tom, zda bylo insolvenční řízení zahájeno na základě insolvenčního návrhu dlužníka či k návrhu věřitele. Majetek nenáležející do majetkové podstaty je obecně vymezen v § 207 a § 208 IZ – viz výklad podaný níže pod bodem 2).

Podá-li návrh na zahájení insolvenčního řízení dlužník, pak podle § 205 odst. 1 IZ do majetkové podstaty náleží majetek, který patřil dlužníkovi k okamžiku, kdy nastaly účinky spojené se zahájením insolvenčního řízení, jakož i majetek, který dlužník v průběhu insolvenčního řízení nabyl.

Podal-li insolvenční návrh věřitel, podle § 205 odst. 2 IZ do majetkové podstaty náleží majetek, který dlužníkovi patřil k okamžiku, kdy nastaly účinky předběžného opatření, kterým insolvenční soud zcela nebo zčásti omezil právo dlužníka s majetkem nakládat (§ 113 IZ), a majetek, který dlužník nabyl po nařízení tohoto předběžného opatření. Pokud nebude po zahájení insolvenčního řízení takové předběžné opatření vydáno, patří do majetkové podstaty majetek, který dlužníkovi patřil k okamžiku, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku dlužníka, a majetek, který dlužník nabyl v průběhu insolvenčního řízení po vydání rozhodnutí o úpadku.

Do majetkové podstaty náleží v rámci výše uvedeného vymezení také podíl dlužníka na majetku, jehož je spoluvlastníkem, a také majetek, který je ve společném jmění dlužníka a jeho manžela (§ 205 odst. 3 IZ).

Je-li způsobem řešení úpadku dlužníka konkurs, pak prohlášením konkursu na majetek dlužníka zaniká společné jmění manželů (§ 268 odst. 1 IZ) a je třeba provést jeho vypořádání postupem a podle pravidel uvedených v § 269 až § 276 IZ. Toto vypořádání zásadně (nikoli bezvýjimečně) není třeba provést v případě předluženého SJM, tj. pokud pasiva (závazky) jsou vyšší než hodnota majetku, který do SJM náleží. Podrobněji viz části 7.3.9 a Vypořádání společného jmění manželů v konkursu.

Podle § 206 IZtvoří majetkovou podstatu zejména:

1. peněžní prostředky,
2. věci movité a nemovité,
3. podnik (obchodní závod),
4. soubor věcí a věci hromadné,
5. vkladní knížky, vkladní listy a jiné formy vkladů,
6. akcie, směnky, šeky nebo jiné cenné papíry anebo jiné listiny, jejichž předložení je nutné k uplatnění práva,
7. obchodní podíl,
8. dlužníkovy peněžité i nepeněžité pohledávky, včetně pohledávek podmíněných a pohledávek, které dosud nejsou splatné,
9. dlužníkova mzda nebo plat, jeho pracovní odměna jako člena družstva a příjmy, které dlužníkovi nahrazují jeho odměnu za práci, zejména důchod, nemocenské, peněžitá pomoc v mateřství, stipendia, náhrady ucházejícího výdělku, náhrady poskytované za výkon společenských funkcí, podpora v nezaměstnanosti a podpora při rekvalifikaci,
10. další práva a jiné majetkové hodnoty, mají-li penězi ocenitelnou hodnotu.

Do majetkové podstaty patří dále příslušenství, přírůstky, plody a užitky majetku shora uvedeného.

Podle § 207 odst. 3 IZ příjmy dlužníka náleží do majetkové podstaty ve stejném rozsahu, v jakém z nich mohou být při výkonu rozhodnutí nebo při exekuci uspokojeny přednostní pohledávky podle § 279 odst. 2 OSŘ. Výše takto zabavitelné části mzdy či jiného obdobně postižitelného příjmu se stanoví podle § 277 až § 279 OSŘ.

Výklad ohledně postižitelných příjmů dlužníka a vymezení (výpočtu) rozsahu z nich postižitelné částky, tj. části příjmů, jež podle § 207 odst. 3 IZ náleží do majetkové podstaty (a podléhá též postihu v případě oddlužení plněním splátkového kalendáře se zpeněžením majetkové podstaty), je podán viz 9.5 ad B) - bod 2) je pod heslem "VYSVĚTLIVKY ke splátkovému kalendáři".

Podle § 205 odst.4 IZmajetek jiných osob než dlužníka náleží do majetkové v případě, že tak zákon stanoví. V tom smyslu soupis takového majetku do majetkové podstaty přichází v úvahu pouze v případě, že půjde o plnění z právních úkonů, jež jsou neúčinné přímo ze zákona (viz část 6.3.2.1)nebo z právních úkonů, jejichž neúčinnosti se insolvenční správce úspěšně dovolal postupem podle § 235 IZ, tj. odpůrčí žalobou (viz část 6.3.2).

Majetkovou podstatu může v některých případech tvořit výlučně majetek ve vlastnictví třetích osob. V tomto směru jsou i v poměrech insolvenčního řízení zcela použitelné závěry obsažené v čl. XVII Stanoviska občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR ze dne 17. 6. 1998, sp. zn. Cpjn 19/98 (Sbírka soudních rozhodnutí a stanovisek, sešit 7/98), podle nichž není vyloučeno, aby majetek konkursní podstaty (majetek, na který bude prohlášen konkurs) tvořily jen věci ve vlastnictví třetích osob, které patří do podstaty v důsledku neúčinných úkonů dlužníka (úpadce).

Podle závěrů usnesení Vrchního soudu v Praze sp. zn. KSPH 37 INS 7184/2010, 2 VSPH 1024/2011-A ze dne 19. 9. 2011 je třeba po zahájení insolvenčního řízení považovat dosud nezpeněžený majetek dlužníka, který byl převeden na základě smlouvy o zajišťovacím převodu práva, za majetek, který bude v případě rozhodnutí o úpadku dlužníka majetkem náležejícím do majetkové podstaty. Věřitel je povinen strpět prodej zástavy insolvenčním správcem a uspokojení jeho pohledávky bude probíhat podle zásad zakotvených IZ. Věřitel se tak práva na uspokojení pohledávky ze zajištění může domáhat standardním přihlášením pohledávky jako pohledávky zajištěné podle § 166 IZ a jeho pohledávka bude přezkoumána postupem podle § 188 a § 190 a násl. IZ. Uspokojení jeho pohledávky mimo insolvenční řízení prodejem nemovitosti připustit nelze, neboť by to mělo za následek změnu rozsahu majetkové podstaty v neprospěch ostatních věřitelů, přičemž jim by kromě toho byla odepřena možnost popřít takovou pohledávku na přezkumném jednání. K obdobným závěrům dospěl Nejvyšší soud ve svém rozsudku sp. zn. 29 Cdo 2129/2009 ze dne 30. 6. 2011 v případě, kdy předmětem zajišťovacího převodu byla pohledávka.

Institutem zajišťovacího převodu práva se podrobně rovněž zabýval Vrchní soud v Praze v usnesení sp. zn. 103 VSPH 301/2014, 29 ICm 3760/2013 (KSCB 27 INS 13380/2011) ze dne 26. 11. 2014 citovaném viz Zajištěné pohledávky.

Ohledně právní úpravy § 260 IZ týkající se realizace výhrady vlastnictví (vlastnického práva) co vedlejšího ujednání při kupní smlouvě odkazujeme na výklad v části 7.3.7 a tam citované závěry rozsudku Vrchního soudu v Praze č.j. 42 ICm 4945/2017, 101 VSPH 462/2018-74 (KSCB 41 INS 18021/2016) ze dne 22. 11. 2018, které lze shrnout takto:

Právním důvodem pro vyloučení věcí ze soupisu majetkové podstaty dlužníka není sama o sobě výhrada vlastnického práva sjednaná v kupní smlouvě mezi prodávajícím (žalobcem) a kupujícím dlužníkem (insolvenční dlužník), jestliže v době rozhodování soudu o vylučovací žalobě (žalobě podle § 225 IZ) nepůsobí sjednaná výhrada vlastnictví i vůči věřitelům kupujícího dlužníka z důvodů uvedených v § 2134 NOZ.

Věřitelé kupujícího dlužníka mají v insolvenčním řízení právo, aby i věci, jichž se výhrada vlastnictví týká, ale vůči nim ze zákona nepůsobí, byly sepsány do majetkové podstaty dlužníka podle § 205 odst. 4 IZa aby byly insolvenčním správcem zpeněženy a použity na uspokojení věřitelů dlužníka přihlášených do insolvenčního řízení.

Při výkladu článku 4 odst. 2 Dohody mezi Českou a Slovenskou Federativní republikou a Spolkovou republikou Německo o podpoře a vzájemné ochraně investic ze dne 2.10.1990, uveřejněné pod číslem 573/1992 Sb., dospěl Nejvyšší soud v rozsudku sen.zn. 29 ICdo 12/2018 ze dne 30.9.2019 k závěru, že nebyl-li v důsledku sjednaného odkladu návrhu na vklad vlastnického práva k nemovitostem podle kupní smlouvy do katastru nemovitostí řádně (v souladu s ustanovením § 133 odst. 2 ObčZ) dokončen proces změny vlastnického práva k nemovitostem ve prospěch kupujícího, pak v situaci, kdy nemovitosti zůstaly ve společném jmění dlužníka a jeho manželky, je vyloučeno pokládat soupis nemovitostí do majetkové podstaty za vyvlastnění nebo znárodnění investice kupujícího (předem uhrazené kupní ceny) nebo za jakékoliv jiné opatření, jehož výsledek je stejný jako vyvlastnění nebo znárodnění ve smyslu dohody o ochraně investic

Nejvyšší soud v usnesení ze dne 23. 10. 2014, sp. zn. 21 Cdo 3182/2014, uveřejněném pod č. 32/2015 Sbírky soudních a stanovisek dospěl k závěru vyjádřenému právní větou:

Soudní exekutor je povinen po zahájení insolvenčního řízení na majetek v exekuci povinného vydat do majetkové podstaty úpadce jím v exekuci vymožené plnění bez odpočtu nákladů exekuce a jako věřitel úpadce náklady exekuce (svoji pohledávku) přihlásí do insolvenčního řízení.

Tento právní názor byl ovšem překonán nálezem Ústavního soudu sp. zn. IV. ÚS 378/16 ze dne 6. 9. 2016, v němž Ústavní soud uzavřel, že obecné soudy jsou povinny v případech vydávání výtěžku exekuce do insolvenčního řízení postupovat podle § 46 odst. 7 EŘ tak, že insolvenčnímu správci exekutor vydá vymožené plnění po odpočtu nákladů exekuce; účelně vynaložené náklady exekuce, jejichž součástí je také odměna exekutora, se nestávají součástí majetkové podstaty v insolvenčním řízení.

Z odůvodnění nálezu citujeme:

"Zákonodárce v návaznosti na přijetí insolvenčního zákona novelizoval exekuční řád, v němž zakotvením ustanovení § 46 odst. 7 (dříve § 46  odst. 6) stanovil určitý postup (nejen) pro případ souběhu insolvenčního a exekučního řízení. V tomto ustanovení je přímo uvedeno, že exekutor si smí z částky vymožené v rámci exekuce ponechat (odečíst) náklady exekuce a do insolvenčního řízení vydat toliko tzv. čistý výtěžek exekuce. Tímto způsobem zákonodárce zohlednil zvláštní postavení soudního exekutora a vyloučil jej podle závěru Ústavního soudu jednoznačně z řad ostatních věřitelů.

Obecné soudy však v projednávané věci vycházely z právního názoru a závěru vysloveného v usnesení Nejvyššího soudu, které bylo zařazeno do Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. R 32/2015. Nejvyšší soud v tomto usnesení dospěl k závěru, že v takovém případě dochází ke konkurenci dvou ustanovení, a to výše citovaného ustanovení exekučního řádu a § 5 odst. 1 písm. a) a b) IZ, podle kterého věřitelé, kteří mají podle tohoto zákona zásadně stejné či obdobné postavení, mají v insolvenčním řízení rovné možnosti. Nejvyšší soud proto uzavřel, že by odečtením nákladů exekuce soudním exekutorem a vydáním pouhého čistého výtěžku exekuce insolvenčnímu správci došlo k nepřípustnému znevýhodnění jednoho z věřitelů úpadce, neboť soudní exekutor je věřitel jako každý jiný, který má svou pohledávku přihlásit až následně do insolvenčního řízení, a proto ustanovení § 46 odst. 7 v jeho doslovném znění nelze aplikovat.

Obecné soudy podle názoru Ústavního soudu postupovaly svévolně, neboť není přípustné, aby se rozhodly určitý zákon nepoužít, aniž by pomocí výkladových pravidel ústavně konformním způsobem racionálně zhodnotily, které ustanovení má aplikační přednost. Situace je o to…