5.4.3
Valná hromada akciové společnosti
Mgr. Mgr. Radana Burešová
Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti a zejména jejím prostřednictvím akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti.
Otázky spojené s valnou hromadou akciové společnosti jsou upraveny zejména v § 398 a násl. ZOK. Má-li společnost jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a její úkoly plní jediný akcionář.
NahoruSvolání valné hromady
Valnou hromadu svolává představenstvo, resp. správní rada, a to alespoň jednou za účetní období, stanovy ale mohou určit, že jsou povinny činit tak častěji.
I bez ohledu na to jsou představenstvo nebo správní rady povinny valnou hromadu svolat bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření (§ 403 odst. 2 ZOK). Dále představenstvo nebo správní rada musí na žádost kvalifikovaných akcionářů svolat valnou hromadu za podmínek § 367 ZOK.
ZOK rovněž upravuje postup v případě, kdy představenstvo nebo správní rada svou povinnost svolat valnou hromadu nesplní, valnou hromadu pak svolávají osoby určené zákonem (§ 368, 402 a 404 ZOK). Kromě toho valnou hromadu může svolat i likvidátor (§ 193 NOZ) a soudem jmenovaný opatrovník (§ 487 NOZ).
Nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady je nutno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti, kde musí být vyvěšena až do okamžiku konání valné hromady. Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele.
Svolavatel je dále povinen současně (tj. nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady) zaslat pozvánku na valnou hromadu akcionářům vlastnícím akcie na jméno nebo zaknihované akcie, a to na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově. Je proto v zájmu vlastníků těchto akcií, aby řádně a včas společnosti, resp. příslušným osobám (správcům, schovatelům apod.) oznamovali veškeré údaje, které jsou z hlediska seznamu akcionářů, resp. uvedených evidencí relevantní, což se často neděje. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva (§ 265 odst. 3 ZOK). Stanovy mohou určit, že zasílání pozvánky bude nahrazeno jiným způsobem, který nesmí akcionáře nedůvodně omezovat v možnostech účastnit se valné hromady.
Pozvánka na valnou hromadu akciové společnosti musí obsahovat náležitosti uvedené v § 407 ZOK, přičemž místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nebylo nepřiměřeně omezeno právo akcionáře se valné hromady zúčastnit. Například svolání valné hromady na 24. prosince v 17:00 hodin by právo akcionáře na účast na valné hromadě zřejmě nepřiměřeně omezovalo. Stejně by tomu bylo např. i v případě, že by se valná hromada měla konat v místě velmi vzdáleném od sídla společnosti nebo od sídla/bydliště většiny jejích akcionářů, nebo příliš brzy ráno nebo příliš pozdě večer.
Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov musí představenstvo nebo správní rada spolu s pozvánkou na valnou hromadu uveřejnit na internetových stránkách společnosti a společnost musí každému akcionáři umožnit, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.
Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři. V praxi se jedná např. o případy, kdy představenstvo požaduje doplnění programu jednání oproti tomu, co uvedlo v pozvánce.
Společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.
Bez splnění požadavků tohoto zákona na svolání valné hromady (zejména při nedodržení lhůty pro zaslání nebo uveřejnění pozvánky) se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
NahoruÚčast na valné hromadě
Účastnit se valné hromady mohou pouze osoby, které jsou k tomu oprávněny, tj. v zásadě osoby, které jsou akcionáři společnosti. Vzhledem k tomu, že akcie jsou poměrně snadno převoditelné, stanoví § 405 ZOK pravidla ohledně tzv. rozhodného dne. Valné hromady se pak mohou zúčastnit pouze osoby, které byly akcionáři společnosti k tomuto dni. K pozdějším převodům akcií se pro účely hlasování na valné hromadě společnosti nepřihlíží.
Rozhodný den vždy platí pro společnosti, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, a pro společnosti, které vydaly zaknihované akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. V případě společností, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, rozhodný den stanoví § 405 odst. 3 ZOK a nemohou si jej tedy zvolit samy. Ostatní akciové společnosti ho mohou určit dobrovolně ve stanovách nebo rozhodnutím své valné hromady (pro další valnou hromadu).
Pokud společnosti, na které se nevztahuje povinnost určit rozhodný den, tento rozhodný den neurčí dobrovolně, jsou k účasti na valné hromadě oprávněny osoby, které jsou jejími akcionáři v den konání příslušné valné hromady. Tuto skutečnost jsou však povinny doložit, což v praxi přináší různé komplikace, takže se doporučuje rozhodný den určit, přičemž platí, že rozhodný den nemůže předcházet dni konání valné hromady o více jak 30 kalendářních dnů.
Nedošlo-li k určení rozhodného dne, jsou v případě společnosti, která má listinné akcie na jméno, oprávněny k účasti na valné hromadě společnosti osoby zapsané v seznamu akcionářů, a to na základě právní domněnky uvedené v § 265 odst. 1 ZOK.
ZOK však umožňuje, aby osoba, která je ke dni konání valné hromady akcionářem společnosti a není zapsána v seznamu akcionářů, výše uvedenou domněnku vyvrátila, a to předložením originálu svých akcií společnosti při prezenci v rámci konání příslušné valné hromady. Předložení pouhé kopie akcií nedostačuje (viz usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2011, sp. zn. 29 Cdo 1281/2011).
Nedošlo-li k určení rozhodného dne, jsou v případě společnosti, která má imobilizované akcie na majitele, oprávněny k účasti na valné hromadě společnosti osoby uvedené ve výpisu z evidence investičních nástrojů vedené podle § 99 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. Společnost si opatří výpis z této evidence ohledně všech akcií na majitele, které vydala, a to ke dni co nejbližšímu dni konání valné hromady. Pokud o sobě někdo tvrdí, že je vlastníkem akcií společnosti na majitele, ačkoli v tomto výpisu není uveden, musí tuto skutečnost prokázat předložením výpisu z výše uvedené evidence, který je novější než výpis, jímž disponuje společnost.
Akcionář se valné hromady může účastnit osobně, nebo v zastoupení (§ 399 a 400 ZOK). Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. V případě, že jsou akcie společnosti evidovány v evidenci investičních nástrojů, platí vyvratitelná domněnka, že zástupcem akcionáře je osoba uvedená v této evidenci jako správce anebo osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií. Tyto osoby pak nepředkládají plnou moc, nýbrž výpis z evidence, ani ten však nemusejí předkládat v případě, že si výpis pro tento účel vyžádala sama společnost.
Velká novela ZOK výslovně umožňuje, aby se s akcionářem valné hromady účastnila jedna jím určená osoba, kterou je rovněž nutno uvést v listině přítomných. Jedná se o legalizaci dosavadní praxe, kdy akcionáři požadovali, aby se valné hromady mohl jako jejich doprovod účastnit i např. jejich právní zástupce nebo účetní poradce, což někdy vedlo ke sporům ohledně zákonnosti takového požadavku. Nyní ZOK výslovně stanoví, že toto právo mají, stanovy ho ovšem mohou vyloučit. Osoba, která je na základě § 399 odst. 2 ZOK takto přítomna valné hromadě, není zástupcem akcionáře, tj. nemůže za něj hlasovat nebo jinak vystupovat jeho jménem, jedná se skutečně o jakéhosi poradce.
NahoruPrůběh valné hromady
V místě konání valné hromady nejprve probíhá "registrace" přítomných akcionářů, jejímž účelem je jednak zjistit, zda se valné hromady účastní oprávněné osoby (případně prostřednictvím svých zástupců), viz výše, jednak zda je valná hromada usnášeníschopná. Výsledkem je listina přítomných, jejíž náležitosti jsou stanoveny v § 413 ZOK.
Ne vždy musejí být akcionáři nebo jejich zástupci na valné hromadě přítomni fyzicky. Jedná se o případy, kdy stanovy umožňují hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků (např. korespondenční hlasování) (§ 398 ZOK). V těchto případech musí být podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování určeny tak, aby společnosti umožňovaly ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, jinak se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. Tyto podmínky lze uvést ve stanovách, ale není to nezbytné – nejsou-li ve stanovách, určí je představenstvo nebo správní rada.
Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu (tj. 30,00 % nepostačuje), pokud stanovy neurčí jinak (mohou určit nižší i vyšší kvorum, jiný způsob jeho určení i zvláštní kvorum pro určité druhy rozhodnutí). Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze…
