2.155 Zmeny v zákone o účtovníctve od 1. 3. 2024 v súvislosti s prijatím zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev (zákon č. 309/2023 Z. z.)
Ing. Ivana Glazelová
Premeny obchodných spoločností a družstiev
Zákonom č. 309/2023 Z. z. bola do slovenského právneho poriadku transponovaná Smernica Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. 11. 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia.
V podmienkach Slovenskej republiky ide o právnu úpravu, ktorú doposiaľ upravoval zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len "Obchodný zákonník").
Právna úprava premien (ako sú po novom označované), bude preto vyňatá z Obchodného zákonníka, a premiestnená do samostatného Zákona o premenách. Tento bude obsahovať jednotnú a ucelenú právnu úpravu rôznych spôsobov zrušenia entít s právnym nástupcom, t. j. zlúčení, splynutí, rozštiepení pre všetky právne formy obchodných spoločností a družstiev, ako aj právnu úpravu odštiepenia, zmeny právnej formy, vrátane ich cezhraničných variantov.
Vďaka samostatnej právnej úprave sa vytvorí ucelenejší systém ustanovení zohľadňujúci špecifiká konkrétnej právnej formy tak, aby pri každom jednotlivom kroku každá zúčastnená spoločnosť na splynutí, rozdelení a zlúčení mala jednoznačnú právnu úpravu. Navyše, Zákon o premenách prichádza so zmenami, ktoré si vyžiadala aplikačná prax a zavádza do slovenského právneho poriadku tzv. odštiepenie, t. j. rozdelenie, ktorého dôsledkom nebude zánik rozdeľovanej spoločnosti.
Základná charakteristika pojmov: premena, cezhraničná premena, fúzia, zlúčenie, splynutie, cezhraničná fúzia, rozdelenie, rozštiepenie, odštiepenie, rozdelenie zlúčením, rozdelenie splynutím, cezhraničné rozdelenie, zmena právnej formy a cezhraničná zmena právnej formy je predmetom čl. I § 2 zákona č. 309/2023 Z. z.
Fúzie, teda zlúčenia a splynutia, i rozštiepenia, sa budú môcť zúčastniť všetky formy obchodných spoločností, teda verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť aj jednoduchá spoločnosť na akcie a družstvá.
Hlavná podmienka s ohľadom na právnu formu zúčastnenej i nástupníckej spoločnosti ostala zachovaná. V súlade s ňou musia mať všetky spoločnosti podieľajúce sa na premene rovnakú právnu formu.
Výnimkou z tohto pravidla aj naďalej zostalo zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným alebo jednoduchej spoločnosti na akcie s akciovou spoločnosťou, ak je nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť.
Odštiepenie, teda prechod časti kapitálu, sa nebude týkať všetkých právnych foriem obchodných spoločností, ale bude umožnené len spoločnostiam s ručením obmedzeným a akciovým spoločnostiam.
Fúzia:
Zlúčenie
Zrušuje sa jedna alebo viacero spoločností bez likvidácie s právnym nástupníctvom a dochádza k zániku.
Právny nástupca – iná už existujúca spoločnosť, preberá obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti.
Splynutie
Zrušuje sa jedna alebo viacero spoločností bez likvidácie s právnym nástupníctvom a dochádza k zániku. Právny nástupca, novozaložená spoločnosť, preberá obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti.
Rozdelenie:
Rozštiepenie
Rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej obchodné imanie prechádza na právneho nástupcu. Právny nástupca preberá obchodné imanie zanikajúcej spoločnosti. Právnym nástupcom môže byť iná už existujúca spoločnosť, označuje sa ako "rozštiepenie zlúčením", novozaložená spoločnosť, označuje sa ako "rozštiepenie splynutým" alebo kombinácie týchto foriem.
Odštiepenie
Rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť jej obchodného imania prechádza na právneho nástupcu. Právnym nástupcom môže byť jedna alebo viac už existujúcich spoločností, označuje sa ako "odštiepenie zlúčením", jedna alebo viac novozaložených spoločností, označuje sa ako "odštiepenie splynutím" alebo kombinácie týchto foriem.
Pri cezhraničnej premene je aspoň jednou zúčastnenou stranou slovenská obchodná spoločnosť alebo družstvo a aspoň jednou zúčastnenou stranou je zahraničná obchodná spoločnosť alebo družstvo.
Zmena právnej formy – spoločnosť sa nezrušuje a nezaniká, spoločnosť zmení svoju právnu formu.
Cezhraničná zmena právnej formy – spoločnosť sa nezrušuje a nezaniká, spoločnosť zmení svoju formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
Úpravy v zákone o účtovníctve
Cieľom zmien v zákone o účtovníctve je zosúladenie terminológie ustanovenej v zákone o premenách, cezhraničných premenách a zmien právnej formy. Dopĺňa sa ukončenie účtovania a zostavenie účtovnej závierky pri zmene právnej formy a cezhraničnej zmene právnej formy. V nadväznosti na prevzaté princípy stanovenia rozhodného dňa podľa súčasne platnej právnej úpravy Obchodného zákonníka, zostávajú zachované princípy ocenenia v zanikajúcej účtovnej jednotke a prechod majetku a záväzkov na nástupnícku účtovnú jednotku.
V nadväznosti na zákon č. 309/2023 Z. z. sa v zákone o účtovníctve menia nasledovné pojmy:
-
zrušenie bez likvidácie (zlúčenie, splynutie a rozdelenie) sa nahrádza slovným spojením "premena alebo cezhraničná premena";
-
zanikajúca právnická osoba resp. obchodná spoločnosť alebo družstvo zanikajúce bez likvidácie sa nahrádza…
